香港证监会建议：加强「上市公司更换审计师」审查，辞退审计师须获股东批准

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香港证监会于周三(3月18日)就港交所在2024年间规管上市事宜的表现，发表检讨报告。

在检讨期间，香港证监会对联交所在审查上市发行人的内部监控检讨和处理核数师(审计师)仓促辞任时的表现，进行了深入评估。另外，证监会亦检视了港交所上市科的一般营运、流程及程序。

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这份最新的报告提到，港交所已因应在2024年底发表的上一份检讨报告中提出的建议采取跟进措施。同时，证监会亦就今年的议题识别出若干需要改善的范畴，并作出进一步建议。

89宗仓促辞任审计师中的66宗是「审计费用分歧」所致

香港证监会重点检视交易所对上市发行人如何处理核数师(审计师)仓促辞任的情况作审查。报告指出，2024年内公布业绩的审计师辞任个案中，有89宗是于业绩公布前4个月内辞任，其中的66宗是基于「审计费用分歧」所致。

报告指出，根据港交所及会财局观察所得，对审计费用的分歧有时被用作笼统原因，以掩饰导致审计师辞任的真正原因。

香港证监会在报告中提到，在89宗个案当中，证监会抽样检视其中24宗具代表性的个案，并注意到于某些个案中，交易所就发行人不准确或有问题的披露，而作出的跟进有待加强。

证监会指在4宗个案中，公告内披露的原因与辞任函所载的原因不一致。其中一宗个案中，审计师于辞任函内，「将审计费用、审计时间表、专业风险及内部资源」列为辞任原因，而公告内披露的原因，则为「发行人未能与审计师就审计费用达成共识」，报告提到交易所没有就不一致的披露作出跟进，因认为有关披露并非不准确。

另证监会提到，有数宗仓促辞任的个案中的原因为含糊或可疑。其中一宗个案中，发行人作出含糊响应后，交易所却认为解释合理，未有进一步跟进，亦没有要求发行人发出补充公告。而于上一年度，该发行人因持续经营的重大不确定因素，离任审计师表达无法表示意见，但于更换审计师后，新任审计师却发出无保留审计意见，而交易所向证监会表示，根据其收到的资料，并无合理怀疑认为可能存在「购买审计意见」(opinion shopping)的情况。

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建议港交所考虑要求上市公司公布新旧审计师费用差异原因

同时建议港交所应考虑要求发行人解释及公布新、旧任审计师费用的差异的主要因素，且公布审核委员会如何履行其职责，以确保审计质素不会因费用减少而受到影响，并附上相关依据。

若两任审计师费用差异不大，倡港交所应考虑要求发行人解释以「对审计费用的分歧」，在临近刊发业绩期限阶段迫切地更换审计师。

在审计师仓促辞任的情况无法避免时，证监会建议，联交所应加强审查发行人就辞任原因而提交的数据和刊发的公告，并要求其提供证据及作详细披露，在适当情况下就披露不足采取监管行动。举例指，发行人或审计师作出虚假陈述，港交所应考虑采取适当的监管行动，甚至将个案转介有关当局处理。

香港证监会建议，审计师仓促辞任会妨碍发行人及时发布高质量的财务数据，因此建议港交所更新其向市场发布的指引，以减少审计师仓促辞任的情况。香港证监会的建议包括规定发行人在要求审计师辞任时须获得股东的批准，并促使发行人与审计师及早商讨及厘清审计费用，以防止出现审计师因费用争议而仓促辞任的情况。

香港证监会还建议，交易所应加强审查有关流程，以确保发行人已就审计师辞任的原因，以及任何尚未解决的审计问题，作出全面及准确的披露。

香港证监会亦建议港交所加强审查发行人的审核委员会如何履行其职责，以积极管理财务汇报及审计过程，解决审计问题，监督审计是否及时和有质素，以及作出准确的披露。

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